吉林森工集團(tuán)松江河林業(yè)有限公司章程

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中國(guó)吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《章程》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由中國(guó)吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱《集團(tuán)公司》）出資設(shè)立吉林森工集團(tuán)松江河林業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章總則

　　第一條本公司依據(jù)《公司法》、《章程》和國(guó)家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第三條公司依法制定章程，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第四條公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五條公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的基層組織，開展黨的活動(dòng)，公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

　　第六條公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)安全保護(hù)和安全生產(chǎn)，并采取措施對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第七條公司依照《工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第八條公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第九條公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　第十條公司研究改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照集團(tuán)公司制定方案，聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第二章公司名稱和住所

　　第十一條公司名稱：吉林森工集團(tuán)松江河林業(yè)有限公司

　　第十二條公司住所：吉林省白山市撫松縣松江河鎮(zhèn)，公司以自己的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：種苗、原木、木制品、建筑材料、土特產(chǎn)品、五味子、人參、越桔種植、農(nóng)作物種植、加工、銷售；養(yǎng)殖、房屋出租、物資購(gòu)銷、成品油零售、商貿(mào)、旅游景點(diǎn)開發(fā)建設(shè)、公司內(nèi)部房屋建筑工程總承包貳級(jí)；住宿、餐飲服務(wù)、飲料、礦泉水制造銷售、房地產(chǎn)開發(fā)、資源開采、加工；有線電視、轉(zhuǎn)播；文化旅游，文化娛樂服務(wù)，藝術(shù)品制作銷售，文化藝術(shù)人才培訓(xùn)，經(jīng)營(yíng)各種體育賽事，文化藝術(shù)貿(mào)易會(huì)展、物業(yè)服務(wù)、漂流、洗浴及用品、日用化學(xué)制品、代售航空機(jī)票、設(shè)計(jì)制作電視廣告、利用自有電視臺(tái)發(fā)布國(guó)內(nèi)廣告，公用電話、打字復(fù)印、傳真服務(wù)、煙酒糖茶、日用百貨、旅游用品、旅游紀(jì)念品零售、慶典服務(wù)、物業(yè)服務(wù)、國(guó)內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、林下種植、養(yǎng)殖。

　　第十四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　第十五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第十六條公司注冊(cè)資本：人民幣8205萬元。

　　公司注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

　　第五章股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號(hào)碼

　　第十七條股東的姓名（名稱）、住址（住所）及證件號(hào)碼如下：

　　法人股東：

　　名稱：中國(guó)吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　地址：吉林省長(zhǎng)春市人民大街4036號(hào)

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：220000000128126

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十八條公司股東的出資方式為貨幣出資。

　　第十九條股東的出資額、出資時(shí)間如下：中國(guó)吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司以貨幣出資8205萬元，已全部到位。

　　第二十條全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　第二十一條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第二十二條股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二十三條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第二十四條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　1、公司名稱；

　　2、公司成立日期；

　　3、公司注冊(cè)資本；

　　4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號(hào)。

　　第二十七條公司隨時(shí)將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對(duì)抗第三人。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第二十八條股東享有如下權(quán)利：

　　1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

　　2、參加或推選代表參加股東會(huì)并依據(jù)《公司法》和本章程享有表決權(quán)；

　　3、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　4、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　5、按照實(shí)繳出資比例分取紅利并優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　　6、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

　　7、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；

　　8、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　　9、依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)人民法院撤銷股東會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請(qǐng)人民法院解散公司；

　　10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第二十九條股東承擔(dān)以下義務(wù)；

　　1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　2、依法按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；

　　3、對(duì)違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　4、以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　5、公司設(shè)立后不得抽逃出資。

　　第三十條股東之間可以相互自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。其他股東對(duì)此提出異議的，應(yīng)平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會(huì)，以股東會(huì)過半數(shù)通過的決議為準(zhǔn)。

　　第三十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第三十二條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的此項(xiàng)修改不須經(jīng)公司股東會(huì)表決。

　　第三十四條有下列情形之一時(shí)，在股東會(huì)會(huì)議上對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份：

　　1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　　2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　　3、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改本章程使公司存續(xù)的。

　　第三十五條對(duì)第三十四條所列情形，自股東會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東有權(quán)依法向人民法院起訴。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第三十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　8、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十七條對(duì)第三十六條所列事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并依照《公司法》第三十八條規(guī)定行使職權(quán)。

　　第三十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第四十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議必須每半年召開1次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，但上半年的會(huì)議不能超過當(dāng)年7月份，下半年的會(huì)議不能超過第二年2月份。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)及時(shí)召開。

　　第四十一條召開股東會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，由提議召開會(huì)議的股東或提議召開會(huì)議的公司機(jī)構(gòu)決定通知期限，但不得少于3日。

　　第四十二條股東出席股東會(huì)會(huì)議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權(quán)利。

　　第四十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

　　第四十四條董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）召集和主持，監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第四十五條股東會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河啥聲?huì)提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。經(jīng)董事會(huì)提議、代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，也可以采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

　　股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第四十六條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為9人，其中7人由集團(tuán)公司按照董事會(huì)任期委派或更換。但是董事會(huì)中的職工代表，依法由公司職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人，均由董事會(huì)成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。

　　第四十八條董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第四十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　12、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　第五十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。在票數(shù)相等的情況下，董事長(zhǎng)享有兩票否決權(quán)。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開3日前通知全體董事。

　　第五十二條董事會(huì)會(huì)議必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托他人參加，被委托參加董事會(huì)會(huì)議的人依據(jù)委托書中所載明的權(quán)力履行董事職責(zé)。

　　第五十三條董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)占參加會(huì)議董事的三分之二以上的多數(shù)表決通過，方為有效。

　　第五十四條公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、組織召集股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并主持會(huì)議；

　　2、檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

　　3、執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；

　　4、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會(huì)的決議或者根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

　　第五十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名。根據(jù)總經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘任或者解聘。

　　第五十六條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)或董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。

　　非董事的經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為5人，包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由集團(tuán)公司委派或指定，股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。

　　第五十八條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生（監(jiān)事依法行使對(duì)公司的監(jiān)督職能）。

　　第五十九條監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議（監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東臨時(shí)選舉新的監(jiān)事履行職責(zé)）。

　　第六十條董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第六十一條監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第六十二條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　7、本章程和股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。

　　第六十三條監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第六十四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。

　　第六十五條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）每年度至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）會(huì)議。

　　第六十六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）會(huì)議的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

　　監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六十七條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。

　　第九章公司法定代表人

　　第六十八條公司法定代表人為董事長(zhǎng)（經(jīng)理），經(jīng)公司出具任職決定、并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，取得法定代表人資格。

　　第六十九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。

　　第七十條公司法定代表人不得有下列行為：

　　1、挪用公司資金；

　　2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。

　　第七十一條法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七十二條法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對(duì)其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。

　　第七十三條本章對(duì)公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　第十章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配

　　第七十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，于第二年2月底之前送交各股東。

　　第七十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，由公司股東依照《公司法》第一百六十七條和本章程第二十八條5項(xiàng)的規(guī)定分配。

　　第七十六條公司股東會(huì)、董事會(huì)違反《公司法》和本章程的規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違法分配的利潤(rùn)退還公司。

　　第七十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，并須在增加注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明中記載。

　　第七十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估等業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。

　　第十一章公司合并、分立和減資

　　第七十九條公司依照《公司法》的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊(cè)資本。

　　第八十條公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財(cái)產(chǎn)。

　　公司合并、分立和減少注冊(cè)資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并自作出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八十一條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)相應(yīng)的注冊(cè)登記。

　　第八十二條公司依法減資后，其減少后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。

　　第十二章公司解散和清算

　　第八十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期（20年），設(shè)立日期從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第八十四條公司因下列原因而解散；

　　1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

　　第八十五條因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更記。

　　第八十六條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第八十七條公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第八十八條清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第八十九條清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第九十條清算組依法對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。但是在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　第九十一條公司在清算中，全部財(cái)產(chǎn)分別支付了清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第九十二條在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照本章程第九十一條規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第九十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司如果依法被人民法院宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第九十四條公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，并視具體情況，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。報(bào)股東會(huì)確認(rèn)的，還必須經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所查證。

　　清算組持上述文件到工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第十三章股東會(huì)需要規(guī)定的事項(xiàng)

　　第九十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán)三分之二以上的股東表決通過。

　　修改后的公司章程必須報(bào)原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，同時(shí)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第九十六條本章程所稱的高級(jí)管理人員，是指公司非由董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主管負(fù)責(zé)人以及能夠?qū)蓶|會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事產(chǎn)生影響的行政主管負(fù)責(zé)人。

　　第九十七條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)，必要時(shí)股東會(huì)可授權(quán)董事會(huì)就章程的具體適用以及某一條款的含義進(jìn)行解釋，但股東會(huì)保留對(duì)章程的最終解釋權(quán)。

　　第九十八條本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策相抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策為準(zhǔn)。

　　第九十九條本章程由各方出資人共同訂立，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具有約束力，經(jīng)各方出資人簽署、并自公司設(shè)立之日起生效。

　　第一百條本章程一式四份，各股東1份，公司留存1份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案1份，均具有等同的法律效力。